Quando se forma uma sociedade, algum tempo depois, pode ser necessário o distrato social. Isso acontece pois, quando alguém decide abrir o próprio negócio, é necessário gerar diversos documentos que comprovam a existência da empresa e que tudo esteja regulamentado.
Para os casos em que o negócio será aberto em sociedade, é elaborado um contrato social, que é um documento que centraliza todos os dados do empreendimento.
E, caso os envolvidos dentro deste negócio queiram desmanchar a parceria ou reformular o quadro societário, o distrato social acaba sendo utilizado e necessário.
Quer entender um pouco mais no que consiste esse processo? Então fique conosco até o final deste conteúdo!
O que é um distrato social?
O distrato social é a documentação que coloca fim na relação entre sócios de um negócio.
Basicamente, podemos dizer que este é o documento que comprova a dissolução da sociedade, encerrando de vez os vínculos entre as partes envolvidas.
Importante ressaltar que o distrato social ocorre depois de um acordo mútuo entre os sócios, já que todas as partes envolvidas precisam assinar e serem inseridas neste documento.
Qual a importância de um distrato social?
Quando os sócios optam pelo distrato social, todos os vínculos ou compromissos referentes ao determinado contrato são encerrados.
Ou seja, após a assinatura, qualquer responsabilidade ou ligação com a empresa após da passa a ser dissolvida por parte do empreendedor que deixou de fazer parte do quadro de sócios.
E isso vale para diferentes áreas, desde processos judiciais, acordos bancários ou acertos financeiros futuros.
Tipos de dissolução de um contrato social
Existem várias razões pelas quais um contrato social é rompido.
É possível que a empresa ou negócio não esteja dando lucro e todos os sócios decidem, de comum acordo, encerrar atividades.
Ou, o que pode acontecer também é parte dos sócios não cumprirem com as suas obrigações pré-estabelecidas e, por isso, o contrato é desfeito.
Conheça abaixo alguns dos modelos de distrato social
Plenos direitos
Esse tipo de dissolução está prevista no artigo 1.044, que determina que a sociedade pode ser dissolver por quaisquer causas das enumeradas, tais como:
- Vencimento do prazo de duração;
- Consenso unânime dos sócios;
- Deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;
- Falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de 180 dias;
- Extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.
Judicial
Nesse caso, a sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a pedido de qualquer um dos sócios, nos seguintes casos:
- Quando for anulada a sua constituição;
- Quando se exaurir o fim social;
- Quando for verificada o não cumprimento da sociedade.
O que é necessário para realizar um distrato social?
Para fazer um distrato social, é necessário seguir as regras exigidas pela Junta Comercial, órgão público responsável.
Nele, encontram-se os dados naturais e jurídicos dos comerciantes, arquivamento de contratos sociais e outros documentos necessários.
Também é necessário reunir alguns documentos. Confira os mais importantes.
Documentos dos sócios
É preciso reunir a qualificação de pessoa física dos sócios, com documentos que tenham as seguintes informações:
- Nome completo;
- Nacionalidade;
- Estado civil;
- Data de nascimento;
- Profissão;
- Registro de bens;
- CPF e RG;
- Endereço.
Apresentar o registro da empresa
Assim como os registros de pessoa física, no distrato social também constam os dados da empresa, tais como:
- Nome Empresarial;
- Endereço da sede e NIRE (Número de Identificação do Registro de Empresas);
- Número do CNPJ.
Cláusulas essenciais
Quando a sociedade é desfeita, o distrato social deve prever as seguintes cláusulas:
- A resolução de destratar a sociedade, caso esta deliberação não conste do preâmbulo do distrato.
- Referência à pessoa ou pessoas que assumirem o ativo e passivo da sociedade porventura remanescente.
- Importância repartida entre os sócios.
- Motivos de dissolução.
- Indicação da pessoa responsável pela guarda dos livros e documentos.
E, por fim, a assinatura dos sócios ou dos procurados para o encerramento definitivo do negócio.
Informações adicionais relevantes
Diferente do contrato social ou estatuto social, para produzir um distrato social, não é necessário um advogado. Os próprios sócios podem redigir a documentação.
Outro ponto importante é que o arquivamento do distrato social deve ser feito em uma Junta Comercial, no máximo 30 dias após o documento ter sido redigido.
Cuidados ao realizar um distrato social
A formalização de um distrato social segue, basicamente, os mesmos passos que a de um contrato.
Ou seja, o documento deve ser preparado, explicando de modo geral como e porque a rescisão está acontecendo, indicando acordos anulados e delegando quais obrigações vão ficar sob responsabilidade de cada um dos sócios.
Aqui, é necessário apresentar todas as razões que levaram ao cancelamento do contrato, de forma clara e direta, evitando erros ou margens para possíveis interpretações duvidosas.
Quer entender quais cuidados você precisa tomar? Então continue conosco!
Verificação de possíveis dívidas no nome da empresa
Ao fechar uma empresa, é fundamental conferir se todos os débitos estão regularizados. Assim, é possível evitar que quaisquer dívidas sejam cobradas posteriormente dos sócios envolvidos.
Para isso, deve ser emitida a certidão negativa junto aos órgãos federais. Atualmente, a Receita Federal não obriga que a empresa esteja regular para baixar o CNPJ, mas isso não significa que as dívidas somem.
Caso existam dívidas pendentes, no ato do encerramento do contrato elas são automaticamente transferidas para o CPF dos sócios.
Isso pode ser bem prejudicial, pois a fiscalização, especialmente em nível federal, está cada vez mais rápida e digital, o que pode causar um dano financeiro à pessoa física, que pode sofrer penhoras não apenas de bem, mas também da própria conta corrente.
Tenha o comprovante de baixa da prefeitura em mãos
Após garantir que todas as dívidas estão regularizadas, é necessário dar baixa no CNPJ da empresa que se dissolveu.
Para isso, é necessário acessar o portal Coletor Nacional e solicitar a extinção da conta. Caso sua empresa seja de Brasília, o processo de baixa deve ser feito no portal Empresa Simples.
No caso do Coletor Nacional, é necessário informar o estado e município da sua empresa e escolher a opção para definir o encerramento do negócio e clicar em “pedido de baixa”.
Depois, é necessário citar os dados cadastrais, como CNPJ e nome registrado.
Se a empresa possuir um certificado digital, receberá após o pedido de baixo do CNPJ o Documento Básico de Entrada (DBE) ou o Protocolo de Transmissão da Receita Federal.
Confirme a atualização no Ministério da Fazenda
Caso o negócio esteja totalmente em dia com a previdência e a Receita Federal, poderá emitir a Certidão Negativa de Débitos (CND) pelo site da Secretaria de Previdência do Ministério da Fazenda.
Pode ser necessário também emitir o CRF (Certificado de Regularidade do Fundo de Garantia de Tempo de Serviço – FGTS), comprovando a situação regular em relação às obrigações do empregador relativas ao FGTS, emitido pela Caixa Econômica Federal.
Arquive os documentos em um local seguro
Quando o distrato social é oficializado, é preciso providenciar o seu arquivamento na Junta Comercial, órgão estadual responsável pelo registro de atividades ligadas a sociedades empresariais.
Para que o arquivamento seja oficializado, é necessário apresentar alguns documentos, tais como:
- Distrato social assinado por todos os sócios;
- Procuração – original ou cópia autenticada;
- Cópia autenticada da identidade do signatário do requerimento;
- Aprovação prévia de órgão governamental, quando for o caso;
- Comprovante de pagamento das taxas exigidas para registro do processo.
A documentação que deve ser apresentada para o arquivamento do distrato social pode variar de estado para estado, é fundamental verificar com o órgão competente.
Como fazer um distrato social de maneira segura?
Embora pareça simples, os procedimentos para realizar o distrato social ainda são relativamente burocráticos.
Para garantir que todos os procedimentos sejam realizados dentro da lei, evitando desperdícios financeiros, pode ser muito importante contar com um apoio profissional para isso.
Um advogado ou uma contabilidade especializada, são os especialistas ideias para esse tipo de negócio, evitando assim uma série de sanções previstas, que podem passar para o dos antigos sócios.
Na Uphold Contabilidade, você poderá contar com total apoio dos nossos especialistas, que vão te orientar da melhor forma em cada etapa do distrato social ou quaisquer necessidades que você e a sua empresa precisem.
Para saber mais, acesse nossos conteúdos e venha bater um papo conosco! Ficaremos felizes em te ajudar neste processo!
